Вопрос клиента: Добрый день! При прохождении нашей организацией процедуры аккредитации на ЭТП возникли следующие сложности: в связи со смертью одного из двух учредителей ООО «ЭВИС» от имени умершего учредителя действует доверительный управляющий. Доверительным управляющим был подписан протокол общего собрания учредителя о назначении директора (т.к. прежним директором был умерший учредитель), который избирается в соответствии с уставом ООО «ЭВИС» на каждые 3 года. Доверительный управляющий действует до 04.03.2013, до момента вступления в права наследования наследников умершего. В связи с вышеизложенным возникают следующие вопросы: назначение директора будет действительным на следующие 3 года или нужно принимать новое решение (после 04.03.2013 обществом будет владеть 1 участник)? Имеет ли право организация получать аккредитации на ЭТП до 04.03.2013?

• Предоставлен ответ юриста:

  
  

  28.02.13

  К отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации "Доверительное управление имуществом", если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений (пункт 2 статьи 1026 ГК РФ). В обозначенной главе ГК РФ определено, что доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления: ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление. При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (пункты 2, 3 статьи 1012 ГК РФ, пункт 1 статьи 1020 ГК РФ). Исходя из содержания положений статьи 1022 ГК РФ (пункт 2), перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности. Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в доверительное управление, вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости. Доля в уставном капитале общества как один из видов имущества содержит в себе комплекс прав и обязанностей лица, которому принадлежит такая доля. В их числе не только имущественные права (принятие участия в распределении прибыли, продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли в уставном капитале общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости), но и корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений; реализация права преимущественной покупки доли другого участника общества или отказ от реализации данного права; дача согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, получение информации о деятельности общества и право ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией). Таким образом, при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять любые права собственника имущества, переданного ему в управление, может быть наделен на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав выгодоприобретателей. Соответственно, по нашему мнению, для участия в корпоративных действиях (назначение генерального директора, одобрение крупных сделок) у доверительного управляющего в договоре должно быть предусмотрено подобное право. После вступления в наследство законных наследников рекомендуем Вам, вне зависимости от условий договора, во избежание недоразумений с заказчиками, провести внеочередное собрание участников с целью принятия решения по генеральному директору, размерах крупной сделки.

  28.02.13Ответил специалист ЦЗК:

---

Назад